阿林（林海峰饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了eee　　阿黄（黄秋生饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。

　　青年干探阿宝(马浚伟)和自己的拍档泉叔一起保护证人，阿宝因帮女友JoJo(叶安婷)买礼物而暂时离开，此时杀手Ace(吴启华)出现，将他们保护的证人当场击毙，并将泉叔打死，阿宝虽赶到但还是让Ace脱身，他觉得泉叔的死全因自己疏忽造成，于是自责不已，并发誓要替泉叔报仇。阿宝在整理泉叔的遗物时发现了一包毒品，那是一起贩毒案的失踪物证，阿宝立刻向上司王警官汇报，并要求以此为线索查出真相，不料王警官竟将..ccc

　　年轻人阿政（谢霆锋饰）总想着能有不一样的生活，向往去南美。一次偶然，他邂逅卧底女警察（徐子淇饰），当上了“准爸爸”。为了筹钱抚养女方肚中的孩子，阿杰辞掉了酒吧招待的工作，跟随吉叔（黄秋生饰）做起了保镖。阿杰（伍佰饰）多年来在南美担任雇佣兵，在经历枪林弹雨的战火生活后，他想着洗手告别过去，回到香港娶了慧（卢巧音饰），她是香港有权势的黑社会老大的女儿。一次阿杰无意中结识了阿政。而阿杰为了照顾妻子，独吞了钱财，昔日战友们很快追到香港，一场恶战在所难免ccc