弘治七年，皇上在全国范围内大选妃子。来在同村的两位少女鸳鸯（黄婉君饰）和朱朱（黄婉伶饰）相助于危险的夜路，遂互称姐妹，共赴皇宫bbb　　对于少女们来说，如果成功当选皇妃，无论富贵贫贱都可飞上枝头当凤凰，自然竞争激烈，条件也很苛刻。不光自身条件要好，还要经过严格的培训与层层考试。但更加残酷其实是她们各自之间的勾心斗角、尔虞我诈。　　面对种种的困难与危险，鸳鸯与珠珠能否闯过难关？而面对这残酷的竞争，她们的友情是否会改变呢？

　　酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine往香港找个拍档改变这个坏风气ccc　　Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。